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一、按公司法第192條之1立法旨趣係鑒於上市、上櫃等公開發行公司之股東人數眾多，為健全公司發展並
保障股東權益，推動公司治理，宜建立董事候選人提名制度，俾供股東就董事候選人名單進行選任，以強化
股東參與公司營運事宜，先為敘明。
二、復按公司法第192條之1第5項規定：「董事會或其他召集權人召集股東會者，對董事被提名人應予審查，
除有左列情事之一者外，應將其列入董事候選人名單：1、提名股東於公告受理期間外提出。2、提名股東
於公司依第165條第2項或第3項停止股票過戶時，持股未達百分之一。3、提名人數超過董事應選名額。
4、未檢附第4項規定之相關證明文件」；同條第7項規定：「公司應於股東常會開會40日前或股東臨時會開
會25日前，將董事候選人名單及其學歷、經歷、持有股份數額與所代表之政府、法人名稱及其他相關資料公
告，並將審查結果通知提名股東，對於提名人選未列入董事候選人名單者，並應敘明未列入之理由」。是以，
股東提名董事候選人之審查權專屬於董事會（或其他股東會召集權人），除有公司法第192條之1第5項得不
列為董事候選人名單情事外，其餘符合該項規定之提名議案，董事會均應列入董事候選名單。至於董事會對
提名人選未列入董事候選人名單者，應依公司法第192條之1第7項規定所定期限告知提名股東。
三、又依公司法第192條之1第6項規定：「審查董事被提名人之作業過程應作成紀錄，其保存期限至少為1
年。但經股東對董事選舉提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止」。準此，具體個案，公開發行公司採行董事
候選人提名制度時如不當排除小股東合法提出董事候選人名單，事涉私權爭執，宜由司法機關認定處理。
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