98.07.14 經濟部令：修正「公司申請登記資本額查核辦法」

中華民國九十八年七月十四日經濟部經商字第 09802416760  號令修正發
布第 6  條條文  


第 6 條    會計師出具資本繳足之查核報告書應分別載明股款種類（現金、貨幣債權
           、技術作價、股票抵繳、其他財產、盈餘、公積、合併、分割、收購、股
           份轉換）及其發行股款價額、發行股數及資本額，並載明增資前後之已發
           行股份總數及資本額；其屬設立資本之查核者，應另載明其資本是否足敷
           設立查核簽證日止之直接費用。
           現金股款，應查核股款繳納情形，其有送存銀行者，應核對存款憑證；如
           係以票據等方式存匯轉撥者，應查核已否兌現；以對公司所有之貨幣債權
           抵繳股款者，應查核債權發生之原因是否確實；股款如已動用，應列表說
           明其用途，並核對各項憑證；股款轉存定期存款者，會計師查核報告應載
           明是否有質押、解約、轉讓情事。
           技術作價、股票抵繳或其他財產抵繳股款者，應查核公司股東姓名及財產
           之種類、數量、價格或估價標準暨公司核給之股份或憑證。
           技術抵繳股款者，不得以公司自行研發之技術，充作員工或股東之出資。
           除僑外投資公司外，會計師應取得有關機關團體或專家之鑑定價格意見書
           ，並於查核工作底稿中載明所採用之專家意見。
           股票抵繳股款者，會計師應另於查核報告書中載明估價標準及合理性；未
           上市、上櫃、興櫃之公司股票，得以衡量日該公司之資產淨值估定之。上
           市、上櫃及興櫃公司股票得以衡量日收盤價估定之。但當日無買賣價格者
           ，依衡量日前最後一日收盤價格估定之；其價格有劇烈變動者，則依衡量
           日前三十日內各日收盤價格之平均價格估定之。衡量日應為基準日前四個
           月內。
           盈餘轉作資本者，應依據公司章程、股東會承認（股東同意）之財務報表
           及盈餘分配議案，查核盈餘分派情形是否符合公司法相關規定；如盈餘分
           配表期末餘額與基準日資產負債表所列金額不符者，應於查核報告書內載
           明差異原因。
           公積轉作資本者，應查明其種類、來源及內容，是否符合公司法相關規定
           ，並查核提列數額之計算及歷年已沖轉金額是否相符；如公積提列後餘額
           與基準日資產負債表所列金額不符者，應於查核報告書內載明差異原因。
           公司合併者，會計師應就合併發行新股於查核報告書中，載明其會計處理
           是否已依商業會計法、商業會計處理準則、一般公認會計原則及其他相關
           規定辦理，並應依據股東會、董事會之決議（股東同意書）及合併契約書
           就股東姓名、配發股數及其他相關事項予以查核；公司因合併認列商譽，
           應查核其數字計算過程，瞭解存續公司或新設公司因合併而取得之可辨認
           資產與承擔之負債，是否按公平價值衡量，再將所取得可辨認淨資產之公
           平價值與收購成本比較，如收購成本超過所取得可辨認淨資產之公平價值
           ，則列為商譽。
           分割發行新股者，會計師應就分割發行新股，是否已依股東會之決議及分
           割計畫書，就股東姓名、配發股數及其他相關事項予以查核；會計師並應
           於查核報告書內載明被分割公司分割部分之帳面價值或公平價值，及既存
           公司或新設公司對被分割公司或其股東配發新股總數之相關事項。
           收購發行新股者，會計師應就收購發行新股，是否已依股東會之決議及收
           購契約書，就股東姓名、配發股數及其他相關事項予以查核；會計師並應
           於查核報告書內載明被收購部分之帳面價值或公平價值，及收購公司對被
           收購公司或其股東配發新股總數之相關事項。
           股份轉換發行新股者，會計師應就股份轉換發行新股，是否已依股東會之
           決議及股份轉換契約書，就股東姓名、配發股數及其他相關事項予以查核
           ；會計師並應於查核報告書內載明讓與公司之帳面價值或公平價值，及既
           存公司或新設公司對讓與公司或其股東配發新股總數之相關事項。