2009歲末，群創合併奇美電、日月光公開收購環電、台積電入股茂迪等大型併購案紛紛公布，國內併購市場再度熱絡起來，但同時亦引發資訊不對稱、散戶保障不周的批評與疑慮。
金管會於11月下旬預告修正「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」及「公開收購說明書應行記載事項準則」部分條文，並公開徵詢各界意見。觀諸本次修正重點，國內公開收購遊戲規則將更為明確，資訊揭露更為透明，有助於保護小股東，亦便利併購各方遵循。
公開收購制度核心概念之一，即為公開收購人應以「同一」條件收購股份。在私募基金收購上市上櫃公司盛行之際，特別是當有管理階層收購（Management Buy-out）時，部分大股東或管理階層往往在應賣所持有股份同時，亦參與私募基金合資規劃。此際，即有公開收購人未以「同一」條件收購股份之疑慮。主管機關對此認定尺度，於併購各方相當重要。
上述管理辦法修正草案第7條之1，將主管機關過去認定標準明文化，亦即要求若被收購公司股東有參與公開收購人相關投資時，該投資行為不得與應賣行為有任何關聯，例如，被收購公司的股東應先完成有關投資行為，始進行公開收購之應賣，或進行投資的資金來源應與公開收購應賣所得無關等。同時，記載準則修正草案第11條亦明定，公開收購人應將其與被收購公司股東間相關協議或約定的重要內容，包括是否涉及得參與公開收購人相關投資之資訊，在公開說明書中加以揭露，以便其他股東參考。
另外，公開收購是否成功，通常以應賣股份數量達到一定低門檻為條件，一旦公開收購人依規定於低門檻數量達成後申報並公告，已經應賣的股東即不得撤銷應賣，公開收購人或有其他條件尚未成就或高門檻收購目標尚未達成，但因已應賣的股東已不得撤銷應賣，幾乎可確認公開收購即將成功，是以公開收購人莫不以開始公開收購後最短時間內達到應賣數額低門檻為首要目標。
惟若公開收購完成，同時亦須取得相關主管機關（如金管會、公平會等）核准，於應賣數額低門檻達成之際，相關主管機關許可尚未取得，經公開收購人公告後，已經應賣之股東即不得撤銷應賣，對其等並不公平。主管機關為維公平，這次於管理辦法修正草案第19條第2項明文，將取得進行公開收購所須相關主管機關核准，訂定為公告前應成就之條件之一。
未來如所須的主管機關核准尚未取得，公開收購人即不得公告條件成就，已經應賣之股東仍得撤銷應賣。此一規定保障股東，但也增加公開收購人完成收購的難度與不確定性；過去實務上常有投資人觀望公開收購低門檻數量之達成，始決定是否應賣。未來為避免各方困擾，公開收購人可能必須考慮在進行公開收購前，即開始申請有關許可，惟此亦須視各項措施是否得以配合而定。（作者是理律法律事務所合夥律師，專長於併購、公司治理、通訊傳播、電子商務等，本文未必代表事務所意見）
