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修 正 條 文
98.7.2行政院院會通過
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現 行 條 文
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說 明
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第二十六條之二 經解散、撤銷或廢止登記之公司，自解散、撤銷或廢止登記之日起，逾十年未清算完結，或經宣告破產之公司，自破產登記之日起，逾十年未獲法院裁定破產終結者，其公司名稱得為他人申請核准使用，不受第十八條第一項規定之限制。但有正當理由，於期限屆滿前六個月內，報中央主管機關核准者，仍受第十八條第一項規定之限制。
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一、本條新增。
二、按經解散、撤銷或廢止登記之公司，係屬不得再經營業務之公司，依法應行清算。惟實務上，經解散、撤銷或廢止登記之公司，多數未進行清算。按第六條及第二十五條規定，公司之法人人格始於登記完成，終於清算完結。公司如未清算完結，因法人人格尚存在，其公司名稱仍受保護而不得為他人申請使用。此種情形，並不合理，爰予修正，明定經解散、撤銷或廢止登記之公司，超過十年未清算完結者，其公司名稱得為他人申請使用。又為避免與第十八條第一項「公司名稱，不得與他公司名稱相同…」之規定扞格，爰排除該項規定之適用。
三、依司法院九十六年一月二十五日秘台廳民二字第０九六０００二二０八號函略以：「法院宣告公司破產之裁定遭抗告法院裁定廢棄，駁回破產之聲請確定，該宣告公司破產之裁定即失其效力，公司之人格自不因而消滅…」，上開見解業取代最高法院六十二年二月二十日第一次民事庭庭長會議決議「法人宣告破產後，其法人人格即歸消滅」之見解。
四、經濟部辦理公司名稱之預查，向依上開最高法院六十二年度決議之見解，於公司經宣告破產後，其名稱即開放他人申請使用。為配合司法院變更其見解，對於經宣告破產之公司，不再開放其名稱供他人申請使用。惟亦不宜長久禁止他人申請使用，爰明定公司自破產登記之日起，逾十年未獲法院裁定破產終結者，開放其名稱供人申請。
五、對於已進行清算或破產程序之公司，如有正當理由無法於十年內清算完結或破產終結，得於期限屆滿前六個月內，報中央主管機關核准，仍得適用第十八條第一項規定，以防止其名稱開放他人申請使用，爰增訂但書。
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第一百七十七條之一 公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。但證券主管機關得視公司規模、股東人數與結構及其他必要情況，命其將電子方式列為表決權行使管道之一。
前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。
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第一百七十七條之一 公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。
前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。
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一、現行條文第一項規定，公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權，係由公司自由選擇，惟甚少公司採用。鑒於近年來上市上櫃公司之年度股東會日期，有過度集中現象，致股東無法一一出席股東會行使其表決權，影響股東權益甚鉅，且電子投票平台已由證券主管機關協助業者建制完成，為落實電子投票制度，鼓勵股東參與公司經營，強化股東權益之保護，爰於第一項增訂但書，明定證券主管機關得視公司規模、股東人數與結構及其他必要情況，命公司將電子方式列為表決權行使管道之一。公司違反第一項但書規定者，股東得依第一百八十九條訴請法院撤銷其決議。
二、第二項未修正。
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第一百八十一條 政府或法人為股東時，其代表人不限於一人。但其表決權之行使，仍以其所持有之股份綜合計算。
前項之代表人有二人以上時，其代表人行使表決權應共同為之。
公開發行公司之股東係為他人持有股份時，股東得主張分別行使表決權。
前項分別行使表決權之資格條件、適用範圍、行使方式、作業程序及其他應遵行事項之辦法，由證券主管機關定之。
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第一百八十一條 政府或法人為股東時，其代表人不限於一人。但其表決權之行使，仍以其所持有之股份綜合計算。
前項之代表人有二人以上時，其代表人行使表決權應共同為之。
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一、第一項及第二項未修正。
二、為使保管機構、信託機構、存託機構或綜合帳戶等專戶之表決權行使，得依其實質投資人之個別指示，分別為贊成或反對之意思表示，爰參考日本公司法第三百十三條規定，股東得不統一行使議決權之立法精神，及信託業法第二十條之一規定，信託業之信託財產為股票，其表決權之行使得分別計算，增訂第三項，明定公開發行公司之股東係為他人持有股份時，股東得主張分別行使表決權。
三、增訂第四項，授權證券主管機關訂定相關辦法。
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第一百九十八條 股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。
第一百七十八條規定，對於前項選舉權，不適用之。
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第一百九十八條 股東會選任董事時，除公司章程另有規定外，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。
第一百七十八條之規定，對於前項選舉權，不適用之。
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一、董事之選舉採累積投票制，較能保護少數股東當選董事之機會，俾參與公司之經營。如允許公司於章程另訂選舉辦法排除累積投票制，易造成大股東掌握董事席次之現象，爰修正第一項。
二、第二項酌作文字修正。
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第二百三十二條 公司非彌補虧損及依本法規定提出法定盈餘公積後，不得分派股息及紅利。
公司無盈餘時，不得分派股息及紅利。
公司負責人違反第一項或前項規定分派股息及紅利時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。
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第二百三十二條 公司非彌補虧損及依本法規定提出法定盈餘公積後，不得分派股息及紅利。
公司無盈餘時，不得分派股息及紅利。但法定盈餘公積已超過實收資本額百分之五十時，得以其超過部分派充股息及紅利。
公司負責人違反第一項或前項規定分派股息及紅利時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。
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一、第一項未修正。
二、依現行條文第二項規定，公司無盈餘時，不得分派股息及紅利；惟如符合本項但書規定，無盈餘之公司，於法定盈餘公積超過實收資本額百分之五十時，仍得分派股息及紅利。鑒於公司無盈餘，甚至嚴重虧損時，卻仍得分派股息及紅利，而未先將法定盈餘公積用於彌補虧損，顯不利公司之正常經營，爰將現行條文第二項但書刪除。
三、第三項未修正。
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第二百四十一條 公司無虧損者，得依前條規定股東會決議之方法，將法定盈餘公積及下列資本公積之全部或一部，按股東原有股份之比例發給新股或現金：
一、超過票面金額發行股票所得之溢額。
二、受領贈與之所得。
前條第五項、第六項規定，於前項準用之。
以法定盈餘公積發給新股或現金者，以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限。
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第二百四十一條 公司無虧損者，得依前條規定股東會決議之方法，將法定盈餘公積及左列資本公積之全部或一部撥充資本，按股東原有股份之比例發給新股：
一、超過票面金額發行股票所得之溢額。
二、受領贈與之所得。
前條第五項、第六項之規定，於前項準用之。
以法定盈餘公積撥充資本者，以該項公積已達實收資本百分之五十，並以撥充其半數為限。
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一、依現行條文第一項規定，以法定盈餘公積及資本公積分派予股東時，僅能以發行新股方式為之，尚不能以現金發放。鑒於部分公司於過去年度已累積大量法定盈餘公積及資本公積，如能讓公司彈性運用，除發行新股外，亦得以現金發放與股東，當有助於吸引投資，爰予修正。另「撥充資本」與「發行新股」意義相同，毋庸重複規定，爰予刪除，並酌作文字修正。依本條規定以法定盈餘公積及資本公積分派之新股或現金，性質上非屬股息或紅利，其對象係以股東為限，併予敘明。
二、第二項酌作文字修正。
三、為健全公司財務狀況，公司以法定盈餘公積發給新股或現金者，以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限。換言之，公司應隨時保留法定盈餘公積達實收資本額之百分之二十五始可，爰修正第三項。
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第二百四十九條 公司有下列情形之一者，不得發行無擔保公司債：
一、對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實已了結，自了結之日起未滿三年。
二、最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後之平均淨利，未達原定發行之公司債，應負擔年息總額之百分之一百五十。
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第二百四十九條 公司有左列情形之一者，不得發行無擔保公司債：
一、對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實已了結者。
二、最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後之平均淨利，未達原定發行之公司債，應負擔年息總額之百分之一百五十者。
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一、配合法制用語，序文及第二款酌作文字修正。
二、公司一旦發生違約或遲延支付本息之事實，不論金額大小、清償與否，均永久不得發行無擔保公司債，對於該事實已了結，且努力改善經營體質，而成為穩定健全營運之公司，有所不公。另公司發行無擔保公司債，需向證券主管機關申請，藉由證券主管機關之審查機制，已可排除體質不良公司發行無擔保公司債，爰修正第一款，明定自違約或遲延支付本息之事實了結之日起未滿三年，不得發行無擔保公司債。
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